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コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスの状况

基本的な考え方

当社はプラチナグループメタル（白金?イリジウム?パラジウム?ロジウム?ルテニウム等）を中心に、当社のノウハウを生かして、「科学技术の発展に寄与し、社会の繁栄に贡献する」という公司理念を実现するため、株主、従业员、取引先、その他ステークホルダーに対し、それぞれの责任を果たしていかなければならないと考えています。
当社では、基干方针で「コンプライアンスを重视し、高いモラルとビジョンを持った社员を育成する」?「顾客、株主に信頼される経営を目指す」と定めています。これらを実现するため「株式会社フルヤ金属役职员行动规范」を策定し、経営の透明化?健全性?遵法性の确保を図るためコーポレート?ガバナンスの充実を経営の重要な课题と认识し、コーポレート?ガバナンス体制の维持?强化に取り组んでいます。

公司统治の体制

公司统治の体制の概要

当社は取缔役会の监督机能とコーポレート?ガバナンスの一层の强化のため、2021年9月28日开催の第53期定时株主総会における承认を得て、监査役会设置会社から监査等委员会设置会社に移行しました。监査等委员会を设置することにより、取缔役会の监督机能を强化し、コーポレート?ガバナンスの一层の充実を図っています。
当社の取缔役会は取缔役(监査等委员である取缔役を除く)6名(うち社外取缔役2名)、及び监査等委员である取缔役3名(うち社外取缔役2名)で构成され、代表取缔役古屋尧民が议长を务め、社外取缔役1名及び监査等委员である社外取缔役2名が东京証券取引所の定める独立役员として指定されています。
これら独立役员でもある２名の监査等委员である社外取缔役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取缔役であり、その他の7名の取缔役とともに、取缔役会での重要事项の决定に际して适切な判断を行える体制としています。また、当社の监査等委员会は监査等委员である取缔役1名と社外取缔役2名で构成されており、内部统制システムを活用して组织的な监査?监督を行います。

公司统治体制の概要及び当该公司统治体制を採用する理由

当社は、下记の体制を採用することにより、业务の适正や経営の透明性が确保されているものと考えています。
取缔役会における意思决定及び取缔役の职务执行の监督机能を强化し、効率的な経営?执行体制の确立を図るため、机関设计としては监査等委员会设置会社が有効であると判断して、採用しています。

コーポレート?ガバナンス体制

内部统制システムの整备状况

取缔役及び使用人の职务执行が法令?定款に适合することを确保するための体制

コンプライアンス体制に係る规程を制定し、役职员が法令及び社会规范を遵守した行动をとるための行动规范を定めています。また、その彻底を図るため、総务?颁厂搁部においてコンプライアンスの取り组みを横断的に统括することとし、同部を中心に役职员の教育等を行う。内部监査部门は、総务?颁厂搁部及び人事部と连携のうえ、コンプライアンスの状况を监査します。これらの活动は定期的に取缔役会及び监査等委员会に报告されるものとします。法令上疑义のある行為等について従业员等が直接情报提供を行う手段としてホットラインを社内窓口に加え外部の第叁者机関にも设置?运営しています。

取缔役の职务の执行が効率的に行われることを确保するための体制

取缔役会は、原则月１回、さらに必要に応じて临时に开催し、当社の経営に関わる重要事项の审议并びに意思决定、会社の事业?経営全般に対する监督を行います。
また、子会社における重要な経営事项について当社の取缔役会にて审议し、必要に応じ报告を求めるなどの子会社を监督する体制をとっています。
他方、経営会议を原则月１回开催し、业务执行に係る重要事项を协议して、取缔役会の适正かつ迅速な意思决定を図る体制となっています。

議　長　代表取缔役社长　古屋 堯民
構成員　取缔役　丸子 智弘　　　取缔役　桑原 秀樹　　　取缔役　西村 勉　　　社外取缔役　落合 一徳　　　社外取缔役　若林 秀樹
　　　　取缔役（监査等委员）　島﨑 一夫　　　社外取缔役（监査等委员）　松林 恵子　　　社外取缔役（监査等委员）　中陳 道夫

コーポレート?ガバナンスの强化の取り组み

取缔役会の実効性评価

当社は、取缔役会の更なる実効性及び机能向上を目的として指名?报酬諮问委员会を含む取缔役会全体の実効性を実施しています。当连结会计年度における実効性评価の方法及びプロセス并びに结果概要は以下のとおりです。

＜プロセス?评価方法＞
2024年6月期の取缔役会の実効性については、全取缔役11名に対してアンケート评価を実施し、抽出された课题や具体的な対策について取缔役会において议论しました。
なお、评価の透明性向上及び匿名性确保のため、アンケートの集计や分析については第叁者机関を活用しています。
评価プロセス
?アンケート対象期间　　　　　　&别苍蝉辫;:2023年度
?アンケート回答（匿名）　　　　　&别苍蝉辫;:2024年5月
?アンケート结果集计?分析　　　　:2024年6～7月
?取缔役会报告?ディスカッション　:2024年9月

＜内容?质问项目＞
评価项目
?取缔役会の役割?机能
?取缔役会の规模?构成
?取缔役会の运営
?监査机関との连携
?社外取缔役との関係
?株主?投资家との関係
?指名?报酬諮问委员会の実効性

＜概要（强み）＞
评価の概要
アンケート结果に基づき分析?审议した结果、当社取缔役会の実効性は确保されていることが确认できました。
特に、取缔役会の构成において、全体としてスキルや経験のバランス及び多様性が确保されている点、取缔役会の开催时期や频度、时间の设定が适切であり、议事运営が円滑に行われている点、监査机関との连携が适切に行われている点が高く评価されており、当社の取缔役会の强みとして认识しました。

＜课题＞
今后の方针
取缔役会の更なる実効性および机能向上を目指し、以下の事项を课题として认识し、改善に取り组むことを确认しました。
?中长期的な経営戦について议论をさらに拡充
?取缔役会への报告事项の见直し
?滨搁/厂搁活动の充実　等
今后も継続的に改善への取り组みを実施し、取缔役会の実効性を更なる向上に努めます。

监査等委员会の职务を补助すべき使用人に関する事项ならびに当该使用人に対する指示の実効性に関する事项

?监査等委员会には、その职务を补助するため、监査等委员会事务局を置いています。
?监査等委员会事务局に所属する使用人は、监査等委员会の指示により监査等委员会の职务を补助することとしています。
?监査等委员会事务局に所属する使用人は、监査等委员会または监査等委员からの指示内容について守秘义务を负うものとしています。

监査等委员会の职务を补助すべき使用人の独立性に関する事项

?监査等委员会事务局に所属する使用人の採用、异动、人事考课等の人事事项については、监査等委员会(监査等委员会が特定の监査等委员を指名した场合には、当该监査等委员)と事前协议を行うこととしています。
?取缔役及び使用人は、监査等委员会事务局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意しています。

监査等委员会への报告に関する体制

取缔役または使用人は、监査等委员に対して、法定の事项に加え、当社に重大な影响を及ぼす事项、内部监査の実施状况、コンプライアンスホットラインによる通报状况及びその内容をすみやかに报告する体制を整备しています。报告の方法(报告者、报告受领者、报告时期等)については、取缔役と监査等委员会との协议により决定しています。
上记の报告をした者に対して、当该报告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。

子会社の业务の适正を确保するための体制整备の状况

当社の取缔役が法令遵守の体制を构筑するとともに、定期的な业务执行状况?财务状况の报告を徴収しています。また、内部监査室は子会社に対して监査を行い、その结果は代表取缔役、及び所管业务関连部署长へ报告することにより、子会社の业务の适正を确保しています。

リスク管理体制の整备状况

サステナブルな成长を続けるために必要な「健全で揺るぎない公司统治システム」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「人材基盘」「ガバナンス体制」の推进のため、代表取缔役社长を委员长とするサステナビリティ委员会を设置しています。サステナビリティ委员会における审议事项?活动报告は定期的に経営会议および取缔役会に付议?报告するものとしています。
また、当社及び当社子会社の事業推進に伴う危機管理に関しては、「業務」「財務」「法令等の遵守」「労務」「災害」「环境」に関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、このリスク及び機会を識別し、管理するために取缔役会メンバーを中心としたリスク管理委員会を組成しています。

责任限定契约の内容の概要

当社は取缔役(业务执行取缔役等であるものを除く)との间で、会社法第423条第1项の损害赔偿责任について法令に定める要件に该当する场合には损害赔偿责任を限定する契约を缔结しています。
ただし、当该契约に基づく损害赔偿责任の限度额は金５百万円と法令の定める最低责任限度额とのいずれか高い金额としています。

役员等赔偿责任保険契约の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1项に规定する役员等赔偿责任保険契约を保険会社との间で缔结しています。当该保険契约の内容の概要は、被保険者がその职务の执行に起因して、被保険者に対して损害赔偿请求がなされた场合の损害赔偿金?争讼费用等の损害を当该保険契约により补填することとしています。なお、当该保険契约の被保険者の范囲は当社の取缔役(监査等委员である取缔役を含む)及び执行役员であり、保険料は全额当社が负担しています。

株主総会の特别决议要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特别决议要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

取缔役の员数

当社の取缔役(监査等委员であるものを除く)は12名以内、监査等委员である取缔役は5名以内とする旨を定款にて定めています。

取缔役の选任

取缔役は、监査等委员とそれ以外の取缔役とを区別して株主総会の決議によって選任します。取缔役の选任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取缔役の选任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

株主総会决议事项を取缔役会で决议できることとした、その事项及びその理由

当社は、取缔役会の决议によって、毎年12月31日または6月30日の最终の株主名簿に记载または记録された株主または登録株式质権者に対し、会社法第454条第5项に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主へ机动的な利益还元を行うことを目的とするものです。

取缔役会の活动状况

当事业年度において当社は取缔役会を16回开催しており、个々の取缔役の出席状况については次のとおりです。

役位 氏名 出席状况
代表取缔役社长 古屋尧民 15/16(94%)
取缔役 丸子智弘 16/16（100%）
取缔役 桑原秀树 15/16(94%)
取缔役 西村勉 13/13(100%)
社外取缔役 阿部照悦 16/16(100%)
社外取缔役 广木重之 16/16（100%）
取缔役
常勤监査等委员		 岛﨑一夫 16/16（100%）
社外取缔役
监査等委员		 福嶋弘荣 16/16（100%）
社外取缔役
监査等委员		 松林恵子 16/16（100%）

（注）

取缔役西村勉氏につきましては、2024年9月26日の就任以降に開催された取缔役会のみを対象としています。
主な審議内容として、当事业年度は中期経営计画「KFKビジョン2030」に関する重点施策の策定状況の確認、年度予算、資金政策、重要人事、四半期決算及び事業戦略投資、サステナビリティ関連の検討事項について審議を行い、決議しました。また審議事項の他に各事業部門からの執行報告も行っています。

指名?报酬諮问委员会の活动状况

当事业年度において当社は指名?報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状况については次のとおりです。

役位 氏名 出席状况
代表取缔役社长 古屋尧民 2/2（100%）
社外取缔役
监査等委员		 福嶋弘荣 2/2（100%）
社外取缔役
监査等委员		 松林恵子 2/2（100%）

当事业年度の主な审议内容につきましては、以下のとおりです。
?代表取缔役の選定
?取缔役（监査等委员を除く）の選任
?取缔役（监査等委员を除く）の個人別の報酬
?取缔役（监査等委员を除く）の個人別の业绩连动报酬

役员の状况

役员の选任

社内出身の取缔役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識?経験?資質を有する者を選任しています。
社外取缔役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識?経験?資質を有する者を選任し、選任基準に従い、当社が期待する専門性?知識?経験等を有する者を選任しています。
取缔役の选任にあたっては、ジェンダー、国際性などの多様性についても考慮し、適切なバランスを備えた取缔役の选任とする方針としています。

社外取缔役による監督又は監査と内部監査、监査等委员会監査及び会计監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取缔役が企業統治において果たす機能及び役割は、上記「公司统治の体制」に記載のとおりです。
社外取缔役(监査等委员)、内部監査室及び会计監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めています。
当社は、会计監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会计監査人が定期的に监査等委员会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会计監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取缔役との連携の機会を設けることとしています。

监査の状况

监査等委员会监査の状况

监査等委员会監査の組織、人員および手続

当社の监査等委员会は社外取缔役2名を含む3名で組織されています。监査等委员である取缔役は全員取缔役会に出席し、また常勤の监査等委员である取缔役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取缔役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視?監督を行い、その内容を社外取缔役と情報共有をしています。

监査等委员会の活動状況

当事业年度において、监査等委员会を12回開催しており、各监査等委员の出席状况については次のとおりです。

监査等委员(常勤) 島﨑　一夫　　全15回中15回出席　(出席率100%)
监査等委员(社外) 福嶋　弘榮　　全15回中15回出席　(出席率100%)
监査等委员(社外) 松林　恵子　　全15回中15回出席　(出席率100%)

监査等委员会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施计画、内部統制システムの整備運用状況、会计監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意、サステナビリティ関連の検討等です。また、常勤监査等委员の活動として、取缔役等との意思疎通、取缔役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社?工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、内部監査部門の報告会への参加、子会社の経営会議への参加、会计監査人からの監査の実施状況?結果の報告の確認を行い、その内容を社外取缔役と情報共有をしています。

内部监査の状况

内部监査の组织、人员および手続

当社の内部监査组织は専従スタッフ2名による社长直辖の内部监査室を设置し、内部监査规程に则り毎年度计画的に内部监査を実施しています。

内部監査、监査等委员会監査および会计監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

监査等委员会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査计画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てています。また、内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担っており、結果を常勤监査等委员に報告を行い、意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っています。また、内部監査室は会计監査人による内部統制监査の状况やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて监査等委员会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。

内部监査の実効性を确保するための取り组み

内部監査室は内部監査计画に基づき実施した内部監査の結果を代表取缔役社长に毎月報告を行っています。これに加え、経営会議及び取缔役会での報告を毎月行っています。また、监査等委员会が四半期毎に会计監査人から監査计画や会计監査?内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めています。

会计监査の状况

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